6月27日晚间，北交所上市公司山西科达自控股份有限公司（证券代码：831832，以下简称“科达自控”）发布重磅公告，宣布拟以2.091亿元现金收购常州海图信息科技股份有限公司（证券代码：874022，以下简称“海图科技”）51%的股份。此次交易完成后，科达自控将成为海图科技的控股股东。
值得关注的是，此次收购是2021年北交所成立以来规模最大的现金收购案。此外，这也是北交所上市公司首次直接收购新三板企业，具有里程碑式的意义。
业绩承诺兜底确保交易达成
科达自控成立于2000年11月，是一家聚焦智慧矿山、智慧市政及工业互联网领域的高新技术企业。公司于2021年在北交所完成IPO上市，成为北交所上市智慧矿山建设行业第一股。科达自控的主营业务涵盖矿山智能控制系统研发、物联网平台运营及新能源技术应用。公司以“互联网+服务”模式创新为核心，自主研发的M-CPS智慧矿山整体解决方案覆盖矿山生产全环节，其“装备云”平台与365在线服务体系实现了设备远程监控与智能运维。截至6月27日收盘，公司股价为29.60元/股，总市值为23亿元。
海图科技成立于2013年4月，公司以人工智能和机器视觉技术为核心，以大数据机器深度学习模型为支撑，结合行业客户场景的需求，基于国产芯片，将软件算法嵌入自主设计的硬件形成产品。海图科技的主要产品包括嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业视频分析管理平台等，业务市场主要覆盖智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工等领域。作为新三板创新层企业，海图科技于2023年7月向江苏证监局提交了北交所上市辅导申请。截至6月27日收盘，公司股价为8.02元/股，总市值为4亿元。
根据公告，6月26日，科达自控与肖涛、徐卫星、姚俊俊等11名海图科技股东签署了《股份转让协议》。协议约定，科达自控将以现金方式受让上述股东合计持有的海图科技2550万股股份，占海图科技总股本的51%。此次交易对价总额为2.091亿元，资金来源为科达自控自有资金及自筹资金。
为保障交易双方的利益，海图科技原股东团队作出详细的业绩承诺：2025年净利润不低于3800万元；2026年净利润不低于4200万元；2027年净利润不低于4600万元，或三年度累计实现净利润不低于1.26亿元。若海图科技未能实现上述业绩承诺，原股东需按照约定向科达自控进行现金补偿。如业绩承诺期满，海图科技实际完成累计净利润超过业绩承诺值，海图科技将计提超额业绩奖励发放给对海图科技超额业绩完成作出贡献的核心员工以及业绩承诺期内对海图科技销售额具有突出贡献的人员。
这一对赌协议不仅体现了海图科技对未来业绩的信心，也为科达自控的投资提供了有力保障。根据测算，若海图科技能够顺利完成业绩承诺，科达自控将获得显著的投资回报，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
与此同时，科达自控相关负责人表示，若海图科技完成业绩承诺，同意在海图科技业绩承诺期满后择机启动以现金或发行股份方式对上述转让方剩余股份进行收购。收购人届时交易价格亦应参考本次标的公司估值及届时标的公司的公允价值，另行协商签署交易协议。
强强联手实现优势互补
科达自控与海图科技在业务领域具有高度互补性。科达自控在智慧矿山、工业互联网等领域具有深厚的技术积累和市场资源，而海图科技则在音视频智能分析、机器视觉等领域拥有核心技术优势。
财务数据显示，2024年，科达自控实现收入4.34亿元，同比增长1.76%，实现归母净利润3451.16万元；2024年，海图科技实现营业收入1.45亿元，同比增长6.15%；实现归母净利润4164.86万元。此次交易中，海图科技的估值达到4.13亿元，以并购市盈率9.83倍计算，相当于每年能为科达自控增厚净利润2142万元，这一数字接近科达自控2024年净利润的62.07%。
据科达自控上述负责人表示，通过此次收购，双方将在原材料采购、客户共享、技术共享等方面实现深度协同。例如，科达自控可以利用海图科技的音视频智能分析技术，提升矿山设备的智能化水平；海图科技则可以借助科达自控的市场渠道和客户资源，拓展智慧工厂、石油化工等领域的市场份额。此外，收购完成后，科达自控还将整合海图科技的研发团队和技术资源，进一步优化公司的技术创新体系。双方将共同开展矿山特种机器人、智能巡检系统等前沿技术的研发，推动智慧矿山和工业互联网领域的产业升级。
近年来，随着新三板改革的深入推进，越来越多的企业选择登陆北交所。科达自控收购海图科技，为新三板拟IPO企业提供了新的出路和思路。通过并购重组，企业可以更快地实现资本化运作，避免漫长的IPO排队等待。
北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长兼首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示：此次科达自控收购海图科技，充分体现了北交所对新三板的龙头撬动作用和反哺功能。作为北交所上市智慧矿山建设行业第一股，科达自控通过收购新三板企业，不仅实现了自身业务版图的扩张，也为新三板企业提供了新的发展路径和资本运作模式。
此次并购也彰显了北交所与新三板的协同效应。新三板既是北交所上市的后备军团，也能成为北交所最大的并购标的池。通过并购重组，北交所公司可以实现资源整合、提升运营效率、增强市场竞争力，为公司创造显著的长期价值增长和投资回报。
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